FAQ SUL DELISTING DAL NYSE

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Luxottica Group annuncia l’avvio della procedura di delisting dal New York Stock Exchange

16 maggio 2017

DOMANDE E RISPOSTE


Quale sarà l’impatto del delisting dal New York Stock Exchange (NYSE) sui titolari di ADR? Dove saranno negoziati gli ADR di Luxottica?

Quando il delisting sarà completato, gli ADR Luxottica non saranno più negoziati sul NYSE o su qualsiasi altro mercato regolamentato negli Stati Uniti. Ciò non significa, tuttavia, che Luxottica intende terminare il suo programma ADR, bensì intende convertire l’attuale programma dal Livello III al Livello I. Gli investitori continueranno ad avere la possibilità di negoziare gli ADR Luxottica, anche se fuori mercato (over-the-counter).

 

Quali sono le ragioni alla base del delisting dal NYSE?

La decisione del Gruppo di avviare la procedura di delisting dal NYSE è motivata dai seguenti fattori: (i) la negoziazione delle azioni del Gruppo si è progressivamente spostata sul mercato italiano. Tra l’1 maggio 2016 e l’1 maggio 2017 gli scambi negli Stati Uniti hanno rappresentato solo il 3,7% dei volumi medi giornalieri totali di Luxottica; (ii) il mantenimento della quotazione negli Stati Uniti implica rilevanti costi gestionali; (iii) il delisting consentirà maggiore efficienza in vista del progetto di integrazione con Essilor.

 

Quali sono le conseguenze del delisting per gli investitori statunitensi e per il business di Luxottica negli Stati Uniti?

Luxottica intende convertire l’attuale programma ADR dal Livello III al Livello I per garantire agli attuali titolari di ADR la possibilità di continuare a detenere tali strumenti. Gli ADR Livello I sono negoziati negli Stati Uniti fuori mercato.

La decisione non influisce in alcun modo sulla visione strategica per gli Stati Uniti, che rimane per Luxottica il principale mercato. Nel 2016 Luxottica ha realizzato il 59% circa delle vendite in Nord America, dove impiega il 51% dei suoi dipendenti. Inoltre, sempre in Nord America Luxottica gestisce più di 4.500 negozi e produce quasi il 10% degli occhiali. Non verrà inoltre meno l’impegno costante di Luxottica nei confronti degli azionisti americani dal momento che le azioni continueranno ad essere negoziate presso Borsa Italiana, il che garantirà liquidità a tutti i suoi azionisti, senza inficiare l’accesso del Gruppo al mercato dei capitali.

Luxottica ribadisce l’impegno a mantenere gli elevati standard di corporate governance e di trasparenza nella rendicontazione economico-finanziaria, così come il suo sistema di controllo interno. La Società rimarrà inoltre soggetta alla regolamentazione di Borsa Italiana e a tutte le leggi e regolamenti applicabili alle società quotate in Italia.

Luxottica ha appreso che, a seguito della cessazione della registrazione, Essilor non intende depositare presso la SEC il Form F-4 relativo alla prospettata offerta di scambio sulle azioni Luxottica in circolazione nell'ambito del progetto di integrazione delle due società. L'offerta di scambio sarà pertanto svolta negli Stati Uniti solo sulla base di un’esenzione dai requisiti di registrazione previsti del Securities Act degli Stati Uniti del 1933. Nel caso Essilor avvii in seguito all'offerta di scambio una procedura di "squeeze-out" o di “sell-out”, in ottemperanza alle previsioni della normativa italiana, gli azionisti americani che non avranno potuto aderire all’offerta di scambio in virtù della menzionata esenzione potranno ricevere un pagamento in denaro per un importo definito ai sensi della normativa italiana.

 

Quando la procedura di delisting sarà completata?

Luxottica intende depositare il Form 25 alla SEC intorno al 6 giugno 2017 per avviare il delisting, che dovrebbe divenire efficace dopo 10 giorni dal deposito. Tuttavia, la data effettiva potrebbe essere posticipata qualora la SEC intenda rimandare l'efficacia della domanda o per altre ragioni. Una volta divenuto efficace il delisting dal NYSE, Luxottica dovrebbe depositare presso la SEC il Form 15F per richiedere la cessazione volontaria della registrazione alla SEC e dei connessi obblighi informativi ai sensi dell’Exchange Act. Luxottica prevede che tali obblighi informativi siano sospesi immediatamente dopo la presentazione del Form 15F. Luxottica si riserva il diritto di ritardare il deposito dei Form 25 e 15F, o di ritirare entrambe le domande per qualsiasi motivo prima che queste diventino vincolanti.

 

Rimarrete conformi alla normativa americana Sarbanes-Oxley (SOX)?

Quando la cessazione della registrazione diverrà efficace, Luxottica non sarà più tenuta ad osservare la normativa SOX. Tuttavia, Luxottica intende mantenere un robusto sistema di controlli interni sfruttando le procedure e i controlli precedentemente implementati dal Gruppo ai fini SOX.

 

Il delisting dal NYSE ha effetti sui diritti di voto o al dividendo dei titolari di ADR?

Il delisting non influisce sui diritti di voto e sui diritti a percepire il dividendo. I titolari di ADR continueranno ad avere il diritto di votare e ricevere dividendi (se presenti) in dollari americani.

 

Quali sono le differenze tra ADR Livello I e Livello III?

Gli ADR sono titoli negoziabili emessi da una banca depositaria che rappresentano le azioni ordinarie sottostanti al di fuori del loro mercato domestico. Gli ADR possono essere classificati in tre “livelli”, a seconda della misura in cui l'emittente interessato ha accesso al mercato statunitense. I Livelli I e II riguardano azioni già in circolazione e non possono essere usate per raccogliere capitale, mentre il Livello III si riferisce ad una nuova offerta di azioni. Ogni livello comporta obblighi di registrazione di varia complessità: mentre i Livelli II e III sottopongono l'emittente interessato agli obblighi informativi previsti dalla SEC, il Livello I consente un’esenzione secondo la Rule 12g3-2(b) dagli obblighi informativi previsti dalla SEC, fintantoché determinate informazioni sono rese disponibili sul sito internet dell’emittente e una serie di altri requisiti sono soddisfatti. Gli ADR Livello I possono essere negoziati solo fuori mercato, e non su un mercato regolamentato statunitense. Un emittente straniero che sceglie di emettere le proprie azioni negli Stati Uniti attraverso un programma ADR sottoscrive un contratto di deposito con la banca depositaria che regola la creazione e la gestione degli ADR. Ai sensi dell’accordo di deposito, un titolare di azioni ordinarie sottostanti può depositare tali azioni presso la banca depositaria (mediante consegna al custode) a fronte dell'emissione da parte della banca stessa degli ADR. Gli ADR possono anche essere scorporati e le azioni ordinarie consegnate ai titolari, su richiesta. 

 

In qualità di titolare ADR, cosa devo fare alla luce dell’annuncio?

In qualità di titolare di ADR, non è necessario intraprendere alcuna azione in relazione al delisting. Quando il delisting diventerà efficace, potrete comunque negoziare gli ADR Luxottica fuori mercato, anziché sul NYSE o altro mercato regolamentato statunitense. Qualora non siate interessati a detenere ADR di Livello I, potete contattare per ulteriori dettagli il vostro broker oppure, per i titolari di ADR registrati, Deutsche Bank Shareholder Services.

 

In qualità di titolare ADR, incorrerò in qualche costo legato al delisting?

La conversione del programma ADR dal Livello III al Livello I sarà senza costi per gli attuali titolari di ADR. Qualora non siate interessati a detenere ADR di Livello I, potete contattare per ulteriori dettagli il vostro broker oppure, per i titolari di ADR registrati, Deutsche Bank Shareholder. In caso di cancellazione degli ADR di Livello I potrà essere applicata una tariffa standard di cancellazione.

 

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Se siete titolari di ADR Luxottica e avete necessità di ulteriore assistenza su questioni relative al delisting, contattate il vostro broker. Nel caso siate titolari di ADR registrati potete contattare Deutsche Bank Shareholder Services ai seguenti recapiti:

Telefono: +1 718 921-8137
Numero verde: +1 800 749-1873
TTY (non udenti): +1 718 921-8386
e-mail: DB@amstock.com

  

Forward-looking statement

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni su eventi futuri, ivi inclusi forward-looking statement come definiti dal Private Securities Litigation Reform Act statunitense del 1995. Queste dichiarazioni su eventi futuri comprendono, ma non sono limitate a, dichiarazioni relative alla proposta combinazione tra Essilor e Luxottica (ivi inclusi i benefici, risultati, effetti e tempistica dell’operazione), dichiarazioni relative all’aspettativa della futura posizione finanziaria, risultati operativi, flussi di cassa, dividendi, piani finanziari, strategie di business, budget, investimenti, posizionamento competitivo, opportunità di crescita, piani e obiettivi di gestione, di Essilor (e di Essilor e Luxottica su base combinata), nonché affermazioni contenenti termini quali “prevedono”, “approssimativamente”, “ritengono”, “pianificano”, “stimano”, “si aspettano”, “progettano”, “potrebbero”, “dovrebbero”, “saranno”, “intendono”, “possono”, “potenzialmente”, “vantaggi” e altre espressioni simili. Dichiarazioni in questo comunicato stampa relative alle aspettative sull’andamento della gestione o risultati economici futuri, aspettative di profitti, ricavi, spese, dividendi o altri elementi finanziari e la crescita di linee di prodotto o servizi di Luxottica (e dei business combinati di Essilor e Luxottica), unitamente ad altre dichiarazioni che non riguardino fatti già avvenuti, sono da considerare dichiarazioni su eventi futuri (forward-looking statement) che costituiscono stime effettuate secondo la migliore valutazione di Luxottica sulla base delle informazioni attualmente disponibili. 

Queste dichiarazioni su eventi futuri sono, per loro natura, incerte, e gli azionisti e gli altri potenziali investitori devono riconoscere che i risultati effettivi potranno differire significativamente dalle aspettative di Luxottica in ragione di numerosi fattori. Tali dichiarazioni su eventi futuri sono basate sulle attuali aspettative del management e sono soggette a significativi rischi, incertezze ed eventualità relativi all’andamento del business, dell’economia e del contesto competitivo, molti dei quali ignoti o che comunque Luxottica non è in grado di prevedere o controllare. Per effetto di tali fattori, gli effettivi risultati, performance e piani operativi di Luxottica nonché relativi al gruppo risultante dalla combinazione di Essilor e Luxottica potrebbero differire significativamente dai risultati, performance e piani operativi espressi o desumibili dalle suddette dichiarazioni su eventi futuri. Questi rischi e incertezze possono comprendere, tra gli altri, i fattori di rischio discussi o identificati nei documenti pubblici che sono stati o saranno di volta in volta depositati o trasmessi da Essilor o Luxottica. Luxottica raccomanda ai propri investitori di considerare che qualsiasi dichiarazione su eventi futuri fatta da Luxottica non è garanzia di performance future. Luxottica non assume alcun obbligo di aggiornare alcuno di tali fattori o annunciare pubblicamente i risultati di ogni eventuale revisione o modifica dei forward-looking statement finalizzata a riflettere eventi o sviluppi futuri.

 

Informazioni importanti

Questo comunicato stampa non costituisce alcuna offerta o sollecitazione al mercato per l'acquisto o la sottoscrizione di titoli negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti del 1933, come modificato (il "Securities Act") o beneficino di un’esenzione dalla registrazione. I titoli che possono essere offerti in qualsiasi operazione non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act e non è intenzione effettuare un’offerta pubblica avente ad oggetto tali titoli negli Stati Uniti.

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Ultima modifica: 16 Mag 2017