Luxottica acquisisce Oakley a US$ 29,30 per azione

21 Giu 2007 - 02:57

Milano e Foothill Ranch, California (USA) – 21 giugno 2007 - Luxottica Group S.p.A. (MTA: LUX; NYSE: LUX), leader mondiale nel settore degli occhiali, e Oakley, Inc. (NYSE: OO), azienda di eccellenza nell’ottica per lo sport, hanno annunciato oggi congiuntamente di aver firmato un accordo definitivo per l’acquisizione di Oakley da parte di Luxottica Group. I termini di tale accordo sono stati approvati oggi all’unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. L’accordo prevede che Luxottica Group acquisti tutte le azioni in circolazione di Oakley al prezzo di US$ 29,30 per azione in contanti e tutte le opzioni allo stesso prezzo dedotto il prezzo di esercizio dell’opzione, per un controvalore complessivo di circa US$ 2,1 miliardi. Tale prezzo rappresenta un premio sulla media dei prezzi di Borsa a 30 e 90 giorni pari rispettivamente al 18% e al 24%.

Il Consiglio di Amministrazione di Oakley supporta pienamente l’operazione e raccomanderà ai propri azionisti l’approvazione dell’offerta.

Punti chiave

  • Oakley è un marchio forte e innovativo: leader mondiale nel segmento sport, tecnologia e lifestyle con un design proprio e riconoscibile
  • Oakley ha una grande potenzialità di crescita in vari segmenti di mercato
  • Luxottica fornirà ad Oakley una piattaforma globale per la diffusione capillare dei propri prodotti
  • L’accordo porterà all’integrazione di due modelli di business forti e complementari
  • L’operazione rafforzerà il portafoglio dei marchi proprietari e in licenza

Commentando l’acquisizione, Leonardo Del Vecchio, Presidente di Luxottica Group, ha dichiarato: “Questo accordo rappresenta un passo fondamentale nella storia del nostro Gruppo. Gli attuali cambiamenti delle dinamiche del mercato richiedono alle aziende leader di offrire un mix sempre più accurato delle migliori conoscenze di prodotto, di marketing e delle migliori competenze tecniche ed operative. Luxottica guarda da tempo con ammirazione al business di Oakley e alla sua cultura, ispirate dal fondatore Jim Jannard. Con Oakley Luxottica condivide il costante impegno per la qualità, l’innovazione e una profonda competenza tecnica, elementi che ci aiuteranno ancora una volta a rafforzare il posizionamento del marchio Oakley e la forte leadership sul mercato di Luxottica. E’ con questo spirito che do il più caloroso benvenuto nel nostro Gruppo al capace management di Oakley guidato da Scott Olivet e Colin Baden.”

Jim Jannard, Fondatore, Presidente e Chief Mad Scientist di Oakley Inc., ha commentato: “Leonardo Del Vecchio e io abbiamo iniziato a lavorare in questo settore negli stessi anni, seguendo però due percorsi molto diversi. Nonostante ciò ci accomunano passione per il prodotto e per il business. Ho sempre avuto molta stima per lui come partner e come competitor. Sono estremamente soddisfatto di aver trovato con lui la maniera di unire le nostre forze. Abbiamo sempre sostenuto che le capacità imprenditoriali e la tecnologia che stanno alla base del prodotto sono state il nostro segreto meglio custodito. Grazie a Luxottica riusciremo a raccontarlo al mondo. Sono inoltre confortato dal fatto che il management di Luxottica ha mostrato di comprendere e apprezzare l’unicità dei valori di Oakley, impegnandosi a mantenerli nel tempo. Oakley sarà sempre la stessa ma con maggiori risorse e un’adeguata piattaforma per esprimere il vero potenziale della società e del brand. Vista questa opportunità ho appena scritto a Leonardo Del Vecchio, esprimendo la mia volontà di effettuare un investimento nell’azienda dopo la chiusura della transazione. ”

Benefit della transazione

  • Capacità di fare leva sull’esperienza e sulle competenze di Oakley nello sport, nella tecnologia e nell’ottica
  • L’opportunità di creare nuove categorie di prodotto per soddisfare nuovi bisogni dei clienti
  • Incremento del livello di servizio e innovazione per i clienti wholesale
  • Creazione di un’azienda globale più dinamica con maggiori opportunità di carriera per i dipendenti
  • Nuove economie di scala in riferimento ad approvvigionamento e distribuzione
  • Circa €100 milioni all’anno di sinergie operative attese nei prossimi tre anni

Modalità di finanziamento

Luxottica finanzierà l’offerta di acquisto e i costi di transazione facendo ricorso in parte al proprio cash flow, con linee bancarie disponibili e con un nuovo finanziamento a medio lungo termine disponibile al closing. Luxottica attende per il 2007 un rapporto pro-forma tra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA pari a circa 2,31.

Tempistica dell’operazione

L’accordo richiede l’approvazione degli azionisti di Oakley e il verificarsi delle usuali condizioni legali, incluso il via libera dell’antitrust. Pertanto il perfezionamento della transazione è previsto nel corso del secondo semestre 2007.

Luxottica e Oakley terranno una conference call congiunta, disponibile anche via webcast sul sito web www.luxottica.com/investor_relations/webcast.html, per la comunità finanziaria giovedì 21 giugno alle 17.00 CET per discutere l’accordo. Una presentazione sarà disponibile nella sezione Investor Relations del sito web di Luxottica Group, all’indirizzo www.luxottica.com/ITA/IR/conferencecall.html, prima dell’inizio della conference call. Una registrazione della conference call sarà disponibile a partire dal 21 giugno al 21.00 chiamando il numero +39 (02) 36008100, codice 699162#. I giornalisti potranno partecipare alla conference in modalità “listen only”.

Oakley depositerà presso la Securities and Exchange Commission (SEC) un proxy statement e altri documenti rilevanti riguardanti l’annunciata operazione.

Luxottica Group è assistita dalla banca d’investimento Rothschild Inc. e dallo studio legale Winston & Strawn LLP. Oakley è assistita dalla banca d’investimento Goldman Sachs & Co. e dallo studio legale Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Luxottica Group S.p.A.

Luxottica Group è leader mondiale nel settore degli occhiali di fascia alta e di lusso, con oltre 5.800 negozi operanti sia nel segmento vista che sole in Nord America, Asia-Pacifico, Cina, Europa e un portafoglio marchi forte e ben bilanciato. Tra i marchi propri figurano Ray-Ban, il marchio di occhiali da sole più conosciuto al mondo, Vogue, Persol, Arnette e REVO mentre i marchi in licenza includono Bvlgari, Burberry, Chanel, Dolce & Gabbana, Donna Karan, Polo Ralph Lauren, Prada e Versace. Oltre a un network wholesale globale che tocca 130 paesi, il Gruppo gestisce nei mercati principali alcune catene leader nel retail tra le quali LensCrafters e Pearle Vision in Nord America, OPSM e Laubman & Pank in Asia-Pacifico e Sunglass Hut in tutto il mondo. I prodotti del Gruppo sono progettati e realizzati in sei impianti produttivi in Italia e in due, interamente controllati, nella Repubblica Popolare Cinese. Nel 2006 Luxottica Group ha registrato vendite nette pari a €4,7 miliardi. Ulteriori informazioni sul Gruppo sono disponibili su www.luxottica.com.

Oakley, Inc.

Oakley è leader mondiale nell’ottica per lo sport, la sua gamma di prodotti si estende dagli occhiali da sole di fascia alta, alle maschere sportive fino alle montature da vista. L’azienda, il cui quartier generale si trova nella California meridionale, gestisce un portafoglio marchi costituito da Dragon, Eye Safety Systems, Fox Racing, Mosley Tribes, Oliver Peoples, e Paul Smith Spectacles. Oltre alle attività wholesale globali, Oakley opera nel segmento retail tramite le catene Bright Eyes, Oakley Stores, Sunglass Icon e The Optical Shop of Aspen. Inoltre l’azienda commercializza un’ampia scelta di abbigliamento, calzature, orologi e accessori a marchio Oakley. Ulteriori informazioni sono disponibili sul sito www.oakley.com.

Safe Harbor Statement

Talune dichiarazioni contenute in questo comunicato stampa potrebbero costituire previsioni ("forward looking statements") così come definite dal Private Securities Litigation Reform Act del 1995. Tali dichiarazioni sono soggette a rischi e incertezze e altri eventi che potrebbero portare i risultati effettivi a differire, anche in modo sostanziale, dalle relative previsioni. Tra i rischi e le incertezze rientrano, a titolo meramente esemplificativo, fluttuazioni valutarie, fattori economici ed eventi meteorologici che possono influenzare gli acquisti dei consumatori, la capacità di Luxottica Group e Oakley Inc. di lanciare con successo nuovi prodotti, di integrare i business recentemente acquisiti e di implementare iniziative volte a stimolare il fatturato e a ridurre i costi, la disponibilità di strumenti correttivi alternativi agli occhiali, altri fattori politici, economici e tecnologici, e gli altri fattori di rischio ed incertezza menzionati nella documentazione societaria depositata presso la Securities and Exchange Commission. Tali previsioni, aspettative e/o opinioni sono formulate alla data odierna e, secondo la US securities regulation, né Luxottica Group né Oakley Inc. si assumono alcun obbligo di aggiornamento.

Detti rischi e incertezze includono tra gli altri anche il verificarsi di eventi o altre circostanze da cui può scaturire una risoluzione dell’accordo di fusione; il risultato di procedimenti legali che sono o possono essere iniziati in relazione all’operazione di fusione; l’impossibilità di completare l’operazione di fusione a causa del mancato ottenimento dell’approvazione della fusione da parte degli azionisti di Oakley o la mancanza di altre condizioni a cui è soggetta l’operazione di fusione, comprese il rilascio di tutte le autorizzazioni regolatorie connesse all’acquisizione; i rischi che la proposta transazione ostacoli i piani e le operazioni correnti e la potenziale difficoltà nel trattenere i dipendenti quale risultato dell’acquisizione; la capacità di riconoscere i benefici dell’acquisizione e l’ammontare dei costi delle commissioni, delle spese e degli emolumenti connessi all’acquisizione.

Gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti e gli altri membri del management di Oakley possono essere considerati come soggetti legittimati alla sollecitazione di procure di voto dagli azionisti in relazione alla proposta fusione. Informazioni che riguardano gli interessi di detti soggetti portatori di interessi che possono essere diversi da quelli degli azionisti di Oakley in generale si trovano nella proxy statement di Oakley e nell’AR del form 10-K, precedentemente depositato presso la SEC e saranno inclusi nel proxy statement relativo all’operazione quando diverrà disponibile. Investitori e azionisti di Oakley sono pregati di leggere questo materiale non appena sarà disponibile poiché potrà contenere informazioni importanti su Oakley, Luxottica Group e l’operazione di fusione. Il proxy statement e gli altri materiali rilevanti (non appena saranno disponibili) e ogni altro documento compilato da Oakley con la SEC potrà essere ottenuto senza costi contattando il dipartimento IR di Oakley al +1 (949) 672 672 6985, sul sito web di Oakley o il sito web della Sec (www.sec.gov).

Media Relations:

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Investor Relations/Media Relations
Oakley, Inc.
+1 (949) 672-6985
LAllega@oakley.com

1 La previsione del rapporto di indebitamento/EBITDA per l’esercizio 2007 non rappresenta un indicatore previsto dagli US GAAP.

Ultima modifica: 02 Gen 2014