Luxottica Group annuncia l’avvio della procedura di delisting dal New York Stock Exchange

16 Mag 2017 - 22:03

Milano, 16 maggio 2017 – Il Consiglio di Amministrazione di Luxottica Group S.p.A. (MTA: LUX; NYSE: LUX) ha deciso di avviare la procedura di delisting dal New York Stock Exchange delle American Depositary Shares (ADS) rappresentati dagli American Depositary Receipts (ADR). Luxottica intende convertire l’attuale programma ADR dal Livello III al Livello I per continuare a garantire la possibilità di continuare a negoziare gli ADR negli Stati Uniti fuori mercato (over-the-counter).

Luxottica intende inoltre richiedere la cessazione volontaria della registrazione presso la Securities and Exchange Commission e dei connessi obblighi informativi ai sensi del Securities Exchange Act del 1934. 

La decisione del Gruppo di avviare la procedura di delisting dal NYSE è motivata dai seguenti fattori: (i) la negoziazione delle azioni del Gruppo si è progressivamente spostata sul mercato italiano. Tra l’1 maggio 2016 e l’1 maggio 2017 gli scambi negli Stati Uniti hanno rappresentato solo il 3,7% dei volumi medi giornalieri totali di Luxottica; (ii) il mantenimento della quotazione negli Stati Uniti implica rilevanti costi gestionali; (iii) il delisting consentirà maggiore efficienza in vista del progetto di integrazione con Essilor.

"Il delisting dal NYSE si inserisce nel più ampio processo di semplificazione organizzativa del Gruppo avviato negli ultimi due anni, soprattutto in considerazione del livello relativamente basso di negoziazioni negli Stati Uniti. Porterà risparmi e benefici a tutti gli azionisti così come maggiore efficienza in vista del progetto di integrazione con Essilor", commenta Leonardo Del Vecchio, Presidente Esecutivo di Luxottica. "Luxottica è stata la prima società italiana a quotarsi sul listino americano nel 1990 prima che in Italia. Resteremo sempre orgogliosi di una scelta coraggiosa che ha garantito al nostro Gruppo grande visibilità e prestigio a livello internazionale”. 

“La decisione non influisce in alcun modo sulla nostra visione strategica per gli Stati Uniti, che rimane per noi il principale mercato. Non verrà inoltre meno l’impegno costante nei confronti dei nostri azionisti americani, dal momento che le azioni continueranno ad essere negoziate presso Borsa Italiana, il che garantirà sufficiente liquidità senza inficiare l’accesso del Gruppo al mercato dei capitali”.

Luxottica ribadisce l’impegno a mantenere gli elevati standard di corporate governance e di trasparenza nella rendicontazione economico-finanziaria, così come il suo sistema di controllo interno. La Società rimarrà inoltre soggetta alla regolamentazione di Borsa Italiana e della normativa applicabile alle società quotate in Italia.


Informazioni sulla procedura di delisting 

Luxottica intende depositare il Form 25 alla SEC intorno al 6 giugno 2017 per avviare il delisting, che dovrebbe divenire efficace dopo 10 giorni dal deposito. Tuttavia, la data effettiva potrebbe essere posticipata qualora la SEC intenda rimandare l'efficacia della domanda o per altre ragioni.

Una volta divenuto efficace il delisting dal NYSE, Luxottica dovrebbe depositare presso la SEC il Form 15F per richiedere la cessazione volontaria della registrazione alla SEC e dei connessi obblighi informativi ai sensi dell’Exchange Act. Luxottica prevede che tali obblighi informativi siano sospesi immediatamente dopo la presentazione del Form 15F. Luxottica si riserva il diritto di ritardare il deposito dei Form 25 e 15F, o di ritirare entrambe le domande per qualsiasi motivo prima che queste diventino vincolanti.

Luxottica ha appreso che, a seguito della cessazione della registrazione, Essilor non intende depositare presso la SEC il Form F-4 relativo alla prospettata offerta di scambio sulle azioni Luxottica in circolazione nell'ambito del progetto di integrazione delle due società. L'offerta di scambio sarà pertanto svolta negli Stati Uniti solo sulla base di un’esenzione dai requisiti di registrazione previsti del Securities Act degli Stati Uniti del 1933. Nel caso Essilor avvii in seguito all'offerta di scambio una procedura di "squeeze-out" o di “sell-out”, in ottemperanza alle previsioni della normativa italiana, gli azionisti americani che non avranno potuto aderire all’offerta di scambio in virtù della menzionata esenzione potranno ricevere un pagamento in denaro per un importo definito ai sensi della normativa italiana.

Per permettere la transizione verso un programma ADR di Livello I, Luxottica prevede inoltre la modifica del contratto di deposito con Deutsche Bank Trust Company Americas sottostante gli ADR. Tale modifica dovrebbe divenire efficace in corrispondenza della data di deposito del Form 15F.

Luxottica non ha previsto la quotazione o la registrazione delle ADS o delle azioni ordinarie su altri mercati statunitensi, così come la quotazione delle ADS o di azioni ordinarie in altre piattaforme di negoziazione negli Stati Uniti.

 

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In relazione al progetto di integrazione con Essilor e in considerazione del mutato contesto che ne deriverebbe, il Consiglio di Amministrazione di Luxottica ha inoltre approvato oggi alcune modifiche ai piani di Stock Option e di Performance Share. Le modifiche al piano di Stock Option consistono nell’accelerazione del termine entro il quale le opzioni possono essere esercitate, in considerazione dell’offerta di scambio. In merito al Performance Shares Plan, in conformità al Regolamento approvato dall’Assemblea degli Azionisti, il Consiglio ha deliberato di ricalibrarne gli obiettivi di performance e di accelerarne l’assegnazione, prima della scadenza del termine del periodo di riferimento 2015-2017. Alcune modifiche ai piani sono subordinate al lancio dell'offerta di scambio da parte di Essilor.

Luxottica Group S.p.A.

Luxottica Group è leader nel design, produzione e distribuzione di occhiali di fascia alta, di lusso e sportivi, con un portafoglio marchi forte e ben bilanciato sia di proprietà, tra cui Ray-Ban, Oakley, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples e Alain Mikli, sia in licenza, come Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Dolce&Gabbana, Ferrari, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany & Co., Valentino e Versace. Oltre a una presenza wholesale globale che tocca più di 150 Paesi, il Gruppo gestisce un esteso network retail, comprendente circa 8.000 negozi: LensCrafters e Pearle Vision in Nord America, OPSM e LensCrafters in Asia-Pacifico, GMO in America Latina, Salmoiraghi & Viganò in Italia e Sunglass Hut in tutto il mondo. Con oltre 80.000 dipendenti nel mondo, Luxottica Group ha chiuso il 2016 con un fatturato di oltre 9 miliardi di Euro. Per ulteriori informazioni sul Gruppo: www.luxottica.com.

 

Forward-looking statement

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni su eventi futuri, ivi inclusi forward-looking statement come definiti dal Private Securities Litigation Reform Act statunitense del 1995. Queste dichiarazioni su eventi futuri comprendono, ma non sono limitate a, dichiarazioni relative alla proposta combinazione tra Essilor e Luxottica (ivi inclusi i benefici, risultati, effetti e tempistica dell’operazione), dichiarazioni relative all’aspettativa della futura posizione finanziaria, risultati operativi, flussi di cassa, dividendi, piani finanziari, strategie di business, budget, investimenti, posizionamento competitivo, opportunità di crescita, piani e obiettivi di gestione, di Essilor (e di Essilor e Luxottica su base combinata), nonché affermazioni contenenti termini quali “prevedono”, “approssimativamente”, “ritengono”, “pianificano”, “stimano”, “si aspettano”, “progettano”, “potrebbero”, “dovrebbero”, “saranno”, “intendono”, “possono”, “potenzialmente”, “vantaggi” e altre espressioni simili. Dichiarazioni in questo comunicato stampa relative alle aspettative sull’andamento della gestione o risultati economici futuri, aspettative di profitti, ricavi, spese, dividendi o altri elementi finanziari e la crescita di linee di prodotto o servizi di Luxottica (e dei business combinati di Essilor e Luxottica), unitamente ad altre dichiarazioni che non riguardino fatti già avvenuti, sono da considerare dichiarazioni su eventi futuri (forward-looking statement) che costituiscono stime effettuate secondo la migliore valutazione di Luxottica sulla base delle informazioni attualmente disponibili.

Queste dichiarazioni su eventi futuri sono, per loro natura, incerte, e gli azionisti e gli altri potenziali investitori devono riconoscere che i risultati effettivi potranno differire significativamente dalle aspettative di Luxottica in ragione di numerosi fattori. Tali dichiarazioni su eventi futuri sono basate sulle attuali aspettative del management e sono soggette a significativi rischi, incertezze ed eventualità relativi all’andamento del business, dell’economia e del contesto competitivo, molti dei quali ignoti o che comunque Luxottica non è in grado di prevedere o controllare. Per effetto di tali fattori, gli effettivi risultati, performance e piani operativi di Luxottica nonché relativi al gruppo risultante dalla combinazione di Essilor e Luxottica potrebbero differire significativamente dai risultati, performance e piani operativi espressi o desumibili dalle suddette dichiarazioni su eventi futuri. Questi rischi e incertezze possono comprendere, tra gli altri, i fattori di rischio discussi o identificati nei documenti pubblici che sono stati o saranno di volta in volta depositati o trasmessi da Essilor o Luxottica. Luxottica raccomanda ai propri investitori di considerare che qualsiasi dichiarazione su eventi futuri fatta da Luxottica non è garanzia di performance future. Luxottica non assume alcun obbligo di aggiornare alcuno di tali fattori o annunciare pubblicamente i risultati di ogni eventuale revisione o modifica dei forward-looking statement finalizzata a riflettere eventi o sviluppi futuri.

 

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Ultima modifica: 08 Feb 2019