Patti Parasociali Essilor-Delfin

Informazioni essenziali relative all’accordo contenente pattuizioni parasociali
comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, si rendono note le necessarie informazioni in merito alle disposizioni dell’accordo (l’“Accordo”) tra Essilor International S.A. (Compagnie Générale d’Optique) (“Essilor”) e Delfin S.à r.l. (“Delfin”) - relativo all’operazione di integrazione di Essilor e Luxottica Group S.p.A. (rispettivamente l’ “Operazione” e “Luxottica”) - che possono avere rilevanza parasociale ex art. 122 TUF.

Si precisa che l’Operazione consiste in una integrazione delle attività di Essilor e Luxottica attraverso:

   (i)    il conferimento in Essilor, da parte di Delfin, della partecipazione detenuta da quest’ultima in Luxottica, pari al 62,54% (alla data odierna) del capitale sociale di Luxottica (la “Partecipazione”), a fronte dell’assegnazione di azioni Essilor di nuova emissione sulla base del rapporto di cambio pari a 0,461 azioni Essilor per 1 azione Luxottica (a partire dall’esecuzione di tale conferimento, Essilor assumerà la denominazione di “EssilorLuxottica”); e

 (ii)    una successiva offerta pubblica di scambio obbligatoria promossa da EssilorLuxottica, ai sensi della legge italiana, sulla totalità delle rimanenti azioni Luxottica in circolazione.

L’Accordo prevede alcune disposizioni relative alla governance di EssilorLuxottica e di Luxottica per il periodo successivo alla esecuzione del conferimento previsto nell’ambito dell’Operazione, le quali possono rientrare nell’ambito di applicazione dell’art. 122 del TUF.

1. Tipo di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni contenute nell’Accordo, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lettera d), del TUF, in quanto aventi a oggetto l’esercizio del diritto di voto e alcune regole di governance di Luxottica e EssilorLuxottica per un periodo di circa tre anni a partire dal momento in cui il conferimento della Partecipazione in Essilor, da parte di Delfin, sarà perfezionato e quindi quando Essilor controllerà Luxottica (la “Data di Esecuzione”).

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo; strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Luxottica Group S.p.A., con sede in Milano, Piazzale Cadorna, n. 3, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano al numero 00891030272, capitale sociale Euro 29.056.414,98, interamente sottoscritto e versato.

L’Accordo concerne n. 302.846.957 azioni ordinarie detenute da Delfin, che attribuiscono ciascuna il diritto a un voto nell’assemblea di Luxottica e rappresentanti - alla data odierna - il 62,54% del capitale sociale di Luxottica e che conferiscono il 63,39% dei diritti di voto esercitabili in assemblea, le quali saranno conferite a Essilor da Delfin ai sensi dell’Accordo.

3. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari conferiti allo stesso

L’Accordo vincola:

(a)    Essilor, société anonyme, con sede in Charenton-le-Pont, rue de Paris n. 147, Francia, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil al n. 712 049 618; e

(b)   Delfin, société à responsabilité limitée, con sede in Lussemburgo, rue de la Chapelle n. 7, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg al n. B117420.

L’Accordo riguarda la totalità delle 302.846.957 azioni ordinarie di Luxottica detenute da Delfin, che attribuiscono (alla data odierna) i diritti di voto di seguito indicati: (i) 62,54% rispetto al capitale sociale di Luxottica, (ii) 63,39% rispetto al n. totale dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Luxottica. Tali azioni saranno oggetto del conferimento da Delfin a Essilor ai sensi dell’Accordo. Alla data odierna, Essilor non detiene alcuna azione di Luxottica.

4. Controllo

Alla data odierna Leonardo Del Vecchio controlla Delfin (in quanto detiene il 25% del capitale sociale ed è titolare del diritto di usufrutto sul restante 75% del capitale) e indirettamente Luxottica (di cui Delfin detiene (alla data odierna) il 62,54% del capitale sociale). A partire dalla Data di Esecuzione, EssilorLuxottica sarà la società holding e, pertanto, controllerà Luxottica.

5. Contenuto delle pattuizioni parasociali dell’Accordo

L’Accordo include disposizioni aventi a oggetto regole di governance relative a un periodo di circa tre anni (il “Termine Iniziale”) a partire dal momento in cui, alla Data di Esecuzione, sarà perfezionato il conferimento della Partecipazione in Essilor da parte di Delfin e quindi da quando Essilor controllerà Luxottica e assumerà la denominazione “EssilorLuxottica”.In particolare, il Termine Iniziale comincerà alla Data di Esecuzione e terminerà alla data de: (i) l’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio 2019 di EssilorLuxottica, nel caso in cui la Data di Esecuzione ricorra entro sei mesi dall’assemblea dei soci di Essilor chiamata ad approvare, tra gli altri, il conferimento della Partecipazione da parte di Delfin (attualmente prevista per l’11 maggio 2017), oppure (ii) l’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio 2020 di EssilorLuxottica, nel caso in cui la Data di Esecuzione ricorra a partire dal sesto mese successivo alla predetta assemblea dei soci di Essilor.

Il consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica sarà costituito da 16 membri così individuati: (i) Leonardo Del Vecchio sarà Presidente Esecutivo (Président-Directeur Général), (ii) Hubert Sagnières sarà Vice Presidente Esecutivo (Vice-Président-Directeur Général délégué) con i medesimi poteri del Presidente Esecutivo, (iii) tre amministratori saranno rappresentanti di Delfin, (iv) quattro amministratori indipendenti saranno designati da Delfin a seguito di consultazione con Essilor (consultazione che tuttavia non sarà necessaria nel caso in cui tali amministratori siano selezionati tra i membri del consiglio di amministrazione di Luxottica in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo), (v) due amministratori saranno rappresentanti dei lavoratori di Essilor (in ottemperanza alla legislazione francese applicabile), (vi) un amministratore sarà rappresentante di Valoptec (l’associazione dei lavoratori ed ex-lavoratori azionisti di Essilor), e (vii) quattro amministratori indipendenti saranno individuati tra i membri del consiglio di amministrazione di Essilor in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo. Al Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione non sarà attribuito il voto decisivo in caso di parità di voto nelle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

A partire dalla Data di Esecuzione, il consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica prevedrà i seguenti comitati: (i) comitato nomine e remunerazione, (ii) comitato per il controllo interno, (iii) comitato per la responsabilità sociale d’impresa, e (iv) comitato strategico. Sino allo scadere del Termine Iniziale, i comitati saranno composti da quattro membri ciascuno (due selezionati tra i membri del consiglio di amministrazione di Essilor in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo e due designati da Delfin) e saranno così presieduti: (i) per il comitato nomine e remunerazione, nonché per il comitato per la responsabilità sociale d’impresa, da un membro del consiglio di amministrazione di Essilor in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo designato da Essilor, (ii) per il comitato per il controllo interno, nonché per il comitato strategico, da un membro del consiglio di amministrazione designato da Delfin. A nessuno dei presidenti dei comitati sarà attribuito il voto decisivo in caso di parità di voto nelle deliberazioni del comitato rilevante. Inoltre fino allo scadere del Termine Iniziale vi sarà un comitato integrazione, presieduto congiuntamente dal Presidente Esecutivo e Vice Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione, il cui scopo sarà - tra gli altri - quello di fornire supporto nell’analisi di possibili questioni relative all’integrazione di Essilor e Luxottica e definire le misure necessarie per l’attuazione di sinergie, nonché favorire lo sviluppo di una gestione coesa.

A partire dallo scadere del Termine Iniziale, la nomina dei nuovi amministratori di EssilorLuxottica, che resteranno in carica per tre anni, sarà proposta dal consiglio di amministrazione su raccomandazione del comitato nomine e remunerazione o di qualsiasi azionista di EssilorLuxottica secondo le disposizioni di legge applicabili, prescindendo dalla provenienza dei candidati (i.e. siano essi riconducibili a Luxottica o Essilor).

Con effetto dalla Data di Esecuzione, lo statuto di EssilorLuxottica e il regolamento interno del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica, per quanto di rispettiva competenza, saranno modificati per conformarsi alle regole di governance previste dall’Accordo nonché per fissare un tetto del 31% (ai sensi di una formula prevista dallo statuto come modificato) ai diritti di voto ed eliminare ogni diritto di voto doppio relativi alle azioni di Essilor (e, a seguito del perfezionamento del conferimento della Partecipazione, di EssilorLuxottica).

Per quanto riguarda il consiglio di amministrazione di Luxottica, si prevede che fino allo scadere del Termine Iniziale: (i) Leonardo Del Vecchio avrà il ruolo di amministratore di Luxottica con deleghe fintantoché egli manterrà la carica di Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica (o potrà designare un’altra persona per ricoprire la carica di amministratore delegato di Luxottica), e (ii) il consiglio di amministrazione di Luxottica sarà composto dagli amministratori di Luxottica in carica al momento della sottoscrizione dell’Accordo e ogni cambiamento di tale composizione dovrà essere proposto da, o concordato con, il Presidente Esecutivo del consiglio di amministrazione di EssilorLuxottica.

6. Altre pattuizioni

Si precisa che, al fine di preservare i valori fissati sulla base dei quali le parti hanno concordato il rapporto di cambio per il conferimento della Partecipazione, l’Accordo contiene altresì clausole usuali di interim management e che riguardano anche la distribuzione di dividendi da parte di Essilor e Luxottica (che è consentita, senza determinare aggiustamenti del rapporto di cambio, rispettivamente fino al 40% degli utili netti e al 50% degli utili netti adjusted risultanti dal bilancio) fino alla Data di Esecuzione.

7. Durata dell’Accordo

L’Accordo è stato sottoscritto in data 15 gennaio 2017 ma le sue previsioni rilevanti ai fini del presente documento sono diventate vincolanti per entrambe le parti in data 22 marzo 2017, quando Essilor, dopo l’esito positivo della procedura obbligatoria di informazione e consultazione con i rappresentanti dei lavoratori, ha confermato a Delfin la propria volontà di dar corso all’Operazione e di essere vincolata da tutte le previsioni di cui all’Accordo.

Le disposizioni rilevanti dell’Accordo ai fini del presente documento si riferiscono ad un periodo di circa tre anni a partire dalla Data di Esecuzione, ossia fino alla fine del Termine Iniziale.

8. Deposito dell’Accordo

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 marzo 2017.

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Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet di Luxottica, www.luxottica.com.

Milano, 27 marzo 2017

DISCLAIMER

Forward Looking Statements

Questo documento contiene dichiarazioni su eventi futuri, ivi inclusi forward looking statements. Queste dichiarazioni su eventi futuri comprendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni relative alla proposta operazione di combinazione tra Essilor e Luxottica (ivi inclusi i benefici, risultati, effetti e calendario dell’operazione), dichiarazioni relative alla futura attività, posizione finanziaria, e risultati operativi.  Tali dichiarazioni su eventi futuri riflettono le attuali aspettative del management sulla base delle informazioni al momento disponibili e sono per loro stessa natura incerte e soggette a significativi rischi relativi all’andamento del business, dell’economia e del contesto competitivo, molti dei quali ignoti o che comunque Essilor e Luxottica non sono in grado di prevedere o controllare. Per effetto di tali fattori, gli effettivi risultati, performance e piani operativi relativi al gruppo risultante dalla combinazione tra Essilor e Luxottica potrebbero differire significativamente dai risultati, performance e piani operativi espressi o desumibili dalle suddette dichiarazioni su eventi futuri. Qualsiasi dichiarazione su eventi futuri fatta da Luxottica non è garanzia di performance future.

Ulteriori importanti informazioni

Questo documento non costituisce o fa parte di alcuna offerta di vendere o scambiare, o sollecitazione di offerte di comprare o scambiare, alcuno strumento finanziario. Questo documento non deve essere considerato come una raccomandazione a qualsiasi soggetto di (o non di) sottoscrivere, acquistare o scambiare qualsiasi strumento finanziario. In relazione alla proposta operazione, (A) Essilor intende depositare: (i) presso l’AMF, un prospetto e altri documenti pertinenti in relazione all’ammissione a quotazione delle azioni Essilor da emettere in cambio del conferimento da parte di Delfin delle azioni Luxottica; (ii) presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa italiana (“CONSOB”) un documento di offerta e altri documenti pertinenti in relazione all’offerta pubblica di scambio avente a oggetto azioni Luxottica; (iii) presso la SEC, la documentazione rilevante in merito alla proposta operazione, ivi incluso un Registration Statement su Form F-4 che conterrà un prospetto relativo alla proposta operazione, un documento di offerta nella forma della Schedule TO e altre pertinenti informazioni e (B) Luxottica intende depositare presso la SEC un solicitation/recommendation statement su Schedule 14D-9. INVESTITORI E TITOLARI DI STRUMENTI FINANZIARI SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE TUTTA LA DOCUMENTAZIONE RILEVANTE DEPOSITATA PRESSO L’AMF, LA CONSOB E LA SEC, IVI INCLUSI IL PROSPETTO E IL DOCUMENTO DI OFFERTA QUANDO SARANNO RESI DISPONIBILI, PERCHÉ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO ALLA CONTEMPLATA OPERAZIONE. Gli investitori e i portatori di strumenti finanziari potranno ottenere gratuitamente una copia del prospetto, del documento di offerta, e dell’ulteriore documentazione depositata presso le autorità (a partire dalla data della relativa pubblicazione) sul sito internet dell’AMF www.amf-france.org, sul sito internet della Consob www.consob.it e sul sito internet della SEC www.sec.gov. I medesimi documenti, una volta pubblicati, potranno altresì essere ottenuti gratuitamente sul sito di Essilor all’indirizzo www.essilor.com o contattando il team Investor Relations di Essilor allo +33(0)149774216 / invest@essilor.com. Copia del solicitation/recommendation statement, un volta depositato, sarà disponibile gratuitamente sul sito di Luxottica all’indirizzo www.luxottica.com o contattando il team Investor Relations di Luxottica allo (02) 8633 4870/InvestorRelations@luxottica.com.