Revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Luxottica

Charenton-le-Pont (Francia), 5 marzo 2019 – EssilorLuxottica (l’“Offerente”) comunica che in data odierna è stato effettuato il regolamento della procedura congiunta per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’Art. 111 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF avviata dall’Offerente in data 28 gennaio 2019 (la “Procedura Congiunta”) in relazione alle 11.926.027 azioni ordinarie di Luxottica Group S.p.A. (“Luxottica” o l’“Emittente”) in circolazione non detenute dall’Offerente, rappresentanti il 2,458% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Rimanenti”).

I termini con la lettera maiuscola iniziale utilizzati nel presente comunicato, ove non diversamente definiti, hanno il medesimo significato attribuito agli stessi nel comunicato relativo ai risultati definitivi della procedura per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e alle modalità di svolgimento della Procedura Congiunta emesso dall’Offerente in data 22 gennaio 2019 (il “Comunicato del 22 Gennaio”), copia del quale è disponibile sul sito internet dell’Offerente (www.essilorluxottica.com) e sul sito internet dell’Emittente (www.luxottica.com).

Come già indicato nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura Congiunta emesso dall’Offerente in data 28 febbraio 2019, con riferimento alle 6.443.120 Azioni Rimanenti per le quali sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta nell’ambito della Procedura Congiunta (incluso il Private Placement Statunitense per la Procedura Congiunta), i relativi titolari (gli “Azionisti Richiedenti”) hanno richiesto:

i. per 275.910 Azioni Rimanenti, il Corrispettivo in Azioni (vale a dire 0,4613 azioni ordinarie di EssilorLuxottica di nuova emissione con valore nominale di Euro 0,18 ciascuna ammesse alle negoziazioni su Euronext Paris (le “Azioni EssilorLuxottica") per ogni Azione Rimanente); e

ii. per 6.167.210 Azioni Rimanenti, il Corrispettivo in Contanti (vale a dire Euro 51,64474423 per ogni Azione Rimanente).

 Per le restanti 5.482.907 Azioni Rimanenti, i relativi titolari (gli “Azionisti Non Richiedenti”) non hanno presentato alcuna Richiesta di Vendita Relativa alla Procedura Congiunta.

Agli Azionisti Non Richiedenti viene corrisposto esclusivamente il Corrispettivo in Azioni.

Con riferimento alle 6.443.120 Azioni Rimanenti per le quali sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, in data odierna l’Offerente ha acquisito tali azioni e provveduto al pagamento:

a) del Corrispettivo in Contanti spettante agli Azionisti Richiedenti che lo hanno richiesto, pari a complessivi Euro 318.503.983,06, mediante accredito del relativo importo agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti stessi (o dai loro mandatari) nell’ambito delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta; e

b) del Corrispettivo in Azioni spettante agli Azionisti Richiedenti che lo hanno richiesto, che nel complesso ammonta a 127.777 Azioni EssilorLuxottica (tenendo conto anche delle azioni risultanti dall’aggregazione delle Parti Frazionarie spettanti agli Azionisti Richiedenti), mediante trasferimento di tali Azioni EssilorLuxottica agli Intermediari Incaricati, che provvederanno a trasferirle agli Intermediari Depositari, affinché questi ultimi a loro volta provvedano al trasferimento agli Azionisti Richiedenti in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti Richiedenti stessi (o dai loro mandatari) nell’ambito delle Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta.

 Con riferimento, invece, alle 5.482.907 Azioni Rimanenti per le quali non sono state presentate Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, che sono comunque acquistate dall’Offerente in forza dell’esercizio del diritto di acquisto di cui all’Art. 111 del TUF, in data odierna:

a) l’Offerente ha comunicato a Luxottica di aver conferito istruzioni irrevocabili (i) a Euroclear France, tramite Société Générale Securities Services, per la creazione, tra le altre, delle 2.529.265 Azioni EssilorLuxottica necessarie al pagamento del Corrispettivo in Azioni spettante agli Azionisti Non Richiedenti (tenendo conto anche delle azioni risultanti dall’aggregazione delle Parti Frazionarie spettanti agli Azionisti Non Richiedenti) e (ii) all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita affinché provveda alla messa a disposizione di tali Azioni EssilorLuxottica a favore degli Azionisti Non Richiedenti per il tramite dei relativi Intermediari Depositari, nonché all’aggregazione e vendita delle eventuali Parti Frazionarie e al successivo accredito del relativo Importo in Contanti della Parte Frazionaria agli Azionisti Non Richiedenti per il tramite dei rispettivi Intermediari Depositari; e

b) ai sensi e per gli effetti di cui all’Art. 111, comma 3, del TUF, dal momento dell’effettuazione della suddetta comunicazione dall’Offerente all’Emittente ha avuto efficacia il trasferimento a favore dell’Offerente della proprietà di tutte le 5.482.907 Azioni Rimanenti che non sono state oggetto di Richieste di Vendita Relative alla Procedura Congiunta, con conseguente annotazione a libro soci da parte dell’Emittente.

 Il Corrispettivo in Azioni spettante agli Azionisti Non Richiedenti è stato messo a disposizione di questi ultimi per il tramite dei rispettivi Intermediari Depositari. Al riguardo, per ottenere l’accredito delle Azioni EssilorLuxottica spettanti agli Azionisti Non Richiedenti loro clienti, tali Intermediari Depositari devono rivolgersi all’Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Richieste di Vendita per il tramite della depositaria SGSS S.p.A.

Le eventuali Parti Frazionarie spettanti agli Azionisti Richiedenti che hanno richiesto il Corrispettivo in Azioni saranno aggregate e vendute dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, e il conseguente Importo in Contanti della Parte Frazionaria sarà corrisposto ai relativi Azionisti Richiedenti entro 10 giorni di borsa aperta dalla data di regolamento della Procedura Congiunta, secondo le modalità descritte nell’ultima parte del paragrafo C.iv del Comunicato del 22 Gennaio. Le stesse procedure (di aggregazione e liquidazione), modalità e tempi si applicheranno, mutatis mutandis, con riferimento alle Parti Frazionarie spettanti agli Azionisti Non Richiedenti.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo per la Procedura Congiunta agli Azionisti Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il corretto numero di Azioni EssilorLuxottica e l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (se del caso), ovvero, in caso di richiesta del Corrispettivo in Contanti, il corretto importo in denaro del Corrispettivo in Contanti sarà stato trasferito agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro le Azioni EssilorLuxottica o l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria o il Corrispettivo in Contanti loro spettante, ovvero ritardino tale trasferimento.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo per la Procedura Congiunta agli Azionisti Non Richiedenti si intenderà adempiuta nel momento in cui il corretto numero di Azioni EssilorLuxottica e (se del caso) l’Importo in Contanti della Parte Frazionaria sia stato trasferito agli Intermediari Depositari dai cui dossier presso Monte Titoli S.p.A. sono state prelevate e trasferite all’Offerente in data odierna le Azioni Rimanenti oggetto del diritto di acquisto ai sensi dell’Art. 111 del TUF (ovvero agli intermediari depositari eventualmente indicati da tali Intermediari Depositari, per conto degli Azionisti Non Richiedenti loro clienti, all’Intermediario Incaricato del Coordinamento delle Richieste di Vendita per il tramite della depositaria SGSS S.p.A.). Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Non Richiedenti il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire loro le Azioni EssilorLuxottica o l’eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria loro spettante, ovvero ritardino tale trasferimento.

Si ricorda che, per effetto del provvedimento n. 8531 assunto da Borsa Italiana S.p.A. in data 22 gennaio 2019, a decorrere da oggi, 5 marzo 2019, le azioni dell’Emittente sono state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Con riferimento, infine, ai rimanenti titolari di American Depositary Receipts di Luxottica (gli “ADR di Luxottica”), nell’ambito delle operazioni di regolamento della Procedura Congiunta applicabili agli Azionisti Non Richiedenti sopra descritte Deutsche Bank Trust Company Americas (il “Depositario”) riceverà Azioni EssilorLuxottica in cambio delle Azioni Rimanenti sottostanti agli ADR di Luxottica. Ai sensi del deposit agreement che attualmente regola gli ADR di Luxottica (il “Deposit Agreement”), il Depositario si adopererà per vendere tali azioni EssilorLuxottica sul mercato al prezzo di mercato applicabile in tale momento e i ricavi di tali vendite (al netto di commissioni, oneri e spese del Depositario e di ogni imposta o tassa governativa o altra spesa applicabile) saranno distribuiti pro-rata ai rimanenti titolari degli ADR di Luxottica secondo i termini del Deposit Agreement, con conseguente risoluzione del medesimo Deposit Agreement.

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Questo comunicato non costituisce né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o alcun altro Paese. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (lo “U.S. Securities Act”) o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell’operazione di cui al presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e né l’Offerente né l’Emittente intendono effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo comunicato è reso disponibile e diretto solo (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito, (ii) a persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell’Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l’“Order”) o (iii) a società con patrimonio netto elevato e ad altre persone alle quali la Comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell’Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell’Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come “soggetti rilevanti”). Gli strumenti finanziari di cui al presente comunicato sono disponibili solamente ai soggetti rilevanti, e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi. Qualsiasi soggetto che non sia un soggetto rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

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Comunicato emesso da EssilorLuxottica e diffuso da Luxottica Group S.p.A. su richiesta della medesima EssilorLuxottica.